刘辉和耿明洲的大军终于到达延州城下，他们两个人一直很疑惑，没有猜透李秀宁这是什么战术。这么犀利的手段取得延州，但为什么不再进攻，而是在延州坚守呢？另一路兵马进攻却很快，难道是为了掩护另一路进攻，拖住自己？
最后两个人只能得出这种结论，刘辉认为李秀宁太简单了，难道大梁只有这些兵马吗？这是主力方向，如果不能再延州击败自己，另一路偏师也胜利不了。因为王承基已带领两万人马增援清涧，薛越这个人不足为虑，连还手的余地都没有就被李秀宁击败投降。
李秀宁踞城而守是两个人没想到的，并没有准备攻城器械，只好现准备。一面让人制造云梯和攻城撞车，一面调集粮草，准备突击攻城。
外面的刘辉准备，城内也在准备。延州城里的百姓被发动起来，往城上运送守城物资，什么木料，石头，大锅和木柴。这些李彦在影视中见过，但却没有亲身经历过。对此，段达和公孙武达却不陌生，所以有条不稳的准备。
薛越的大军进攻一直比较顺利，因为正面大梁兵力被李秀宁主力军队吸引，而东侧没有重兵把守，同时，梁师都也没想到，毫无征兆大唐会进攻他。所以，薛越一路势如破竹，进攻顺利，后面有宜川准备的粮草，也不担心什么，一路杀向清涧。只要攻下清涧，就可以直取梁师都的都城雕阴，建立首功。
“报。”探马报告：“清涧方向大梁勇将王承基带兵两万增援，已迎着我军杀来。”
薛越一愣，这可不好办，他才一万人马，面对大梁两万大军，实在是没有胜利的把握。薛越也算智将，否则不能使用诈降之术，让大唐没辙，不得不派兵增援。如果不是李彦的计谋高，战术特殊，可能就攻下陇州。
他的一万人马迎战两万确实没有胜利的可能，只能是想办法。他下令部队停止前进，后退十几里，在延州东北方向马家坡一个险要的地方安下大营，深挖壕沟，用原木制作营寨，准
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